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上市公司必須采用并披露涉及董事資格標(biāo)準(zhǔn)、董事職責(zé)、董事與管理層和獨(dú)立顧問(wèn)的接觸、董事薪酬、董事繼續(xù)教育、管理層繼任計(jì)劃和董事會(huì)年度業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估等內(nèi)容的公司治理準(zhǔn)則。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了《上市公司治理準(zhǔn)則》，并于2018年9月進(jìn)行了修訂，對(duì)上市公司的董事進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，包括董事的選任、董事的義務(wù)、董事的績(jī)效與履職評(píng)價(jià)、董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé)、董事會(huì)議事規(guī)則等內(nèi)容。

本公司遵守該規(guī)定。

要求上市公司必須擁有多數(shù)的獨(dú)立董事。該董事是否獨(dú)立是董事會(huì)根據(jù)其是否與上市公司之間有實(shí)質(zhì)聯(lián)系(直接的或者作為與公司有聯(lián)系的某個(gè)組織的合伙人、股東或高管而形成的聯(lián)系)來(lái)判斷的。此外，該董事必須符合一些特定的條件以滿足獨(dú)立性的要求。例如，如果該董事現(xiàn)任或三年內(nèi)曾為公司的雇員、該董事家庭成員現(xiàn)任或三年內(nèi)曾任上市公司管理人員、該董事或其家庭成員在最近三年內(nèi)的12個(gè)月期間里自上市公司獲得超過(guò)十二萬(wàn)美元的報(bào)酬(董事或董事委員會(huì)薪金，養(yǎng)老金以及其他依據(jù)其先前提供的服務(wù)獲得的事后報(bào)酬除外，但要求該報(bào)酬不得為以持續(xù)服務(wù)為條件獲得的或然報(bào)酬)，則該董事不被視為具有獨(dú)立性。

中國(guó)境內(nèi)上市公司治理準(zhǔn)則要求上市公司必須建立獨(dú)立董事制度，并對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性有具體要求，包括不得在上市公司兼任除董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員外的其他職務(wù)；不得與其所受聘上市公司及其主要股東存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系；不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的組織或個(gè)人的影響。

本公司遵守中國(guó)有關(guān)要求對(duì)獨(dú)立董事的獨(dú)立性和職責(zé)進(jìn)行的規(guī)定。本公司每年對(duì)獨(dú)立董事的獨(dú)立性進(jìn)行確認(rèn)。

授權(quán)不參與公司日常管理的董事對(duì)管理層形成更有效的控制，他們必須定期召開(kāi)沒(méi)有管理層參加的行政會(huì)議。

中國(guó)境內(nèi)上市公司治理準(zhǔn)則沒(méi)有類(lèi)似要求。

上市公司必須設(shè)立全部由獨(dú)立董事構(gòu)成的提名/公司治理委員會(huì)。

提名/公司治理委員會(huì)必須采用并向公眾提供規(guī)定了上述委員會(huì)目的和職責(zé)的書(shū)面規(guī)章，其內(nèi)容至少包括搜尋合格的董事會(huì)人員；挑選或建議參加下一屆股東年度大會(huì)的董事候選人；研究并建議公司的治理原則；監(jiān)督對(duì)董事會(huì)和管理人員的評(píng)估等；而且還應(yīng)對(duì)該委員會(huì)進(jìn)行年度評(píng)估。

中國(guó)境內(nèi)上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定，上市公司董事會(huì)可以根據(jù)需要在其下設(shè)立全部由董事組成的提名委員會(huì)，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。

本公司董事會(huì)設(shè)立了提名委員會(huì)，并相應(yīng)制訂了有關(guān)其職責(zé)和議事程序的書(shū)面規(guī)章。

有關(guān)職責(zé)與紐約證交所的規(guī)定相似，但其主要職責(zé)中不包括研究和建議公司的治理原則、監(jiān)督對(duì)董事會(huì)和管理人員的評(píng)估，也沒(méi)有要求對(duì)該委員會(huì)進(jìn)行年度評(píng)估。

要求上市公司必須設(shè)立全部由獨(dú)立董事構(gòu)

成的報(bào)酬委員會(huì)。

中國(guó)境內(nèi)上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定，上市公司董事會(huì)可以根據(jù)需要在其下設(shè)立全部由董事組成的薪酬與考核委員會(huì)，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人。

該報(bào)酬委員會(huì)的書(shū)面規(guī)章必須表明，其主要目的和職責(zé)至少為：

(1)審核和批準(zhǔn)與首席執(zhí)行官報(bào)酬有關(guān)的公司目標(biāo)，評(píng)估首席執(zhí)行官履行這些目標(biāo)的表現(xiàn)，并且基于其表現(xiàn)以委員會(huì)決定或與其他獨(dú)立董事一起(根據(jù)董事會(huì)指示)決定并批準(zhǔn)首席執(zhí)行官的報(bào)酬水平；

(2)向董事會(huì)建議非首席執(zhí)行官人士的報(bào)酬、激勵(lì)計(jì)劃和期權(quán)方案，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；

(3)編制美國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的必須包含在公司年度投票說(shuō)明書(shū)或年報(bào)中的關(guān)于管理層薪酬的委員會(huì)報(bào)告。

書(shū)面規(guī)章還需包含對(duì)報(bào)酬委員會(huì)的表現(xiàn)進(jìn)行年度評(píng)估的規(guī)定。

中國(guó)境內(nèi)上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定，薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)為：(1)研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。但未要求該委員會(huì)編制關(guān)于管理層薪酬的報(bào)告，也未要求上市公司對(duì)該委員會(huì)的表現(xiàn)進(jìn)行年度評(píng)估。

本公司董事會(huì)設(shè)立了獨(dú)立董事占大多數(shù)并擔(dān)任召集人的薪酬與考核委員會(huì)，并制訂了符合中國(guó)境內(nèi)上市公司治理準(zhǔn)則的書(shū)面規(guī)章。

上市公司必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，該委員會(huì)應(yīng)符合1934年證券交易法10A-3規(guī)則的要求。

審計(jì)委員會(huì)至少由三名成員組成，其成員除了要滿足10A-3b(1)規(guī)則的要求，還必須符合紐約證交所公司治理規(guī)則303A.02條規(guī)定的獨(dú)立性要求。

中國(guó)境內(nèi)上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在其下設(shè)立全部由具有能夠勝任審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和商業(yè)經(jīng)驗(yàn)的董事組成的審計(jì)委員會(huì)，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，而且召集人應(yīng)當(dāng)是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

審計(jì)委員會(huì)的書(shū)面規(guī)章應(yīng)規(guī)定其目的，至少包含，該委員會(huì)具有協(xié)助董事會(huì)監(jiān)督公司財(cái)務(wù)報(bào)表完整性、公司遵守法律法規(guī)要求情況、獨(dú)立審計(jì)師資格和獨(dú)立性以及公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)與獨(dú)立審計(jì)師履行職責(zé)等內(nèi)容。

書(shū)面規(guī)章還須規(guī)定審計(jì)委員會(huì)應(yīng)編制美國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的必須包含在年度投票說(shuō)明書(shū)中的審計(jì)委員會(huì)報(bào)告，并對(duì)審計(jì)委員會(huì)的表現(xiàn)作年度評(píng)估。

此外，該書(shū)面章程必須規(guī)定審計(jì)委員會(huì)的義務(wù)和責(zé)任，最少必須涵蓋1934年證券交易法10A-3(b)(2),(3),(4), (5)所規(guī)定的內(nèi)容，以及其他職責(zé)，例如，至少每年獲取并審閱獨(dú)立審計(jì)師的報(bào)告，與管理層和獨(dú)立審計(jì)師一并審閱并討論上市公司的年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表以及季度財(cái)務(wù)報(bào)告。

有關(guān)職責(zé)與紐交所規(guī)則類(lèi)似。公司董事會(huì)須對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員的獨(dú)立性和履職情況進(jìn)行定期評(píng)估，必要時(shí)可以更換不適合繼續(xù)擔(dān)任的成員。公司須在披露年度報(bào)告的同時(shí)披露審計(jì)委員會(huì)年度履職情況，包括審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)情況。

本公司董事會(huì)設(shè)立了滿足公司境內(nèi)外上市地證券監(jiān)管規(guī)則要求的審計(jì)委員會(huì)，并制訂了書(shū)面規(guī)章。

上市公司必須設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門(mén)。

中國(guó)境內(nèi)有類(lèi)似監(jiān)管規(guī)定。

本公司設(shè)有內(nèi)部審計(jì)部門(mén)。

股權(quán)報(bào)酬計(jì)劃及其重大修改應(yīng)由上市公司的股東批準(zhǔn)，但上述股權(quán)報(bào)酬計(jì)劃不包括普遍適用于股東的計(jì)劃，如股息再投資計(jì)劃以及與收并購(gòu)有關(guān)的特定獎(jiǎng)勵(lì)和計(jì)劃。

中國(guó)境內(nèi)上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定，董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)由股東大會(huì)決定；高級(jí)管理人員的薪酬分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說(shuō)明，并予以充分披露。

本公司遵守中國(guó)有關(guān)監(jiān)管要求。

上市公司必須采用并披露董事、管理人員和雇員應(yīng)遵守的行為和道德準(zhǔn)則，并及時(shí)披露對(duì)該等準(zhǔn)則的任何免除。該準(zhǔn)則必須要求任何對(duì)該準(zhǔn)則的免除只可由董事會(huì)或董事會(huì)委員會(huì)做出。

中國(guó)境內(nèi)上市公司治理準(zhǔn)則沒(méi)有類(lèi)似道德準(zhǔn)則要求。但是，我們的控股股東中國(guó)石化集團(tuán)公司于2014年通過(guò)了“員工守則”，為員工行為提出紀(jì)律和要求，包括法律和道德準(zhǔn)則以及報(bào)告非法和不道德事項(xiàng)的敏感內(nèi)容。 “員工守則”包括員工健康安全和環(huán)境管理、利益沖突、反腐敗、保護(hù)和正確使用公司資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)以及報(bào)告等要求。“員工守則”同時(shí)適用于中國(guó)石化集團(tuán)公司(包括本公司)的各個(gè)子公司的全部董事、高級(jí)管理人員和員工。此外，董事和高級(jí)管理人員還必須按照《中國(guó)公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)則和《到境外上市公司章程必備條款》履行其各自的法定職責(zé)。另外，本公司根據(jù)中國(guó)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定制定了《雇員證券交易守則》及《董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)定》規(guī)范上述人員買(mǎi)賣(mài)股票的行為。

上市公司的首席執(zhí)行官每年必須向紐約證交所證明據(jù)其所知公司沒(méi)有任何違反紐約證交所上市公司治理規(guī)則的情形，當(dāng)他發(fā)現(xiàn)任何對(duì)第303A條所適用條款不遵守的情形時(shí)，必須立即書(shū)面通知紐約證交所。

中國(guó)境內(nèi)上市公司治理準(zhǔn)則沒(méi)有類(lèi)似的要求。

不要求上市公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

根據(jù)中國(guó)境內(nèi)上市公司治理準(zhǔn)則，上市公司監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)為對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、高級(jí)管理人員履職的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。中國(guó)境內(nèi)上市公司治理準(zhǔn)則同時(shí)對(duì)上市公司的監(jiān)事會(huì)進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，包括監(jiān)事的選任、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的制定等內(nèi)容。

本公司遵守該規(guī)定。